[250621 키워드] 상법개정 자사주 의무소각논의

[250621 키워드] 상법개정 자사주 의무소각논의_AI

부자되는똑순이 2025. 6. 23. 18:00

상법개정을 기다리는 1인으로서 당연히 개정될 것이라고 보고 매일의 기사에는 별 관심은 없었는데 주말 사이 구글 비즈니스 키워드로 떠올랐다. 지금 여당이 추진하는 개정안 중에 내가 지지하는 거의 몇 안되는 개정안 중 하나이다.

우선 기초적인 내용을 살펴보고 최신 기사 검색이 왜 급증했나 마지막에 살펴보자.

"한국은 상법개정에 대한 논란이 일고 있어. 25년 6월 21일 현재 기준 상법개정 어떤 상황이고, 언제 개정될지? 남은 쟁점이 무엇인지? 기업의 반응 등 정확히 알려줘"

2025년 6월 21일 기준 한국 상법개정 현황

1. 상법개정안의 현재 상황

2025년 3월 13일, 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되었습니다.
이번 개정안은 이사의 충실의무 확대, 전자주주총회 의무화, 감사위원 분리선출 및 3% 의결권 제한 등 주주권 보호와 기업 지배구조 투명성 강화를 핵심 내용으로 담고 있습니다.
한때 대통령 권한대행의 거부권 행사로 법안이 일시적으로 중단됐으나, 2025년 6월 들어 여당(더불어민주당) 주도로 더욱 강화된 내용으로 다시 상정되어, 6월 중 국회 본회의 통과 및 공포 즉시 시행이 유력한 상황입니다.
전자주총 등 일부 시스템 정비가 필요한 조항을 제외하고는 유예기간 없이 즉시 시행될 예정입니다.

2. 언제 개정·시행될지

2025년 6월 현재, 여당은 6월 내 본회의 통과와 즉시 시행을 목표로 하고 있습니다.
이미 국회 통과가 이루어진 조항도 있고, 남은 쟁점에 대한 논의가 마무리 단계여서, 특별한 변수(정치적 대립, 대통령 거부권 등)가 없다면 6월 내 시행이 사실상 확정적입니다.

3. 남은 쟁점 및 논란

이사의 충실의무 확대: 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대. 이에 따라 이사가 주주 이익을 침해하면 소송 대상이 될 수 있어, 경영진 책임 강화와 소송 남발 우려가 동시에 제기됨.
감사위원 분리선출 및 3% 룰: 대주주가 감사위원 선출 시 의결권을 3%로 제한. 경영권 방어가 어려워진다는 기업 측 우려와, 소액주주 권익 강화라는 찬성 논리가 맞서고 있음.
전자주주총회 의무화: 상장사는 전자적 방식의 주주총회를 반드시 병행해야 하며, 시스템 구축 부담과 실무 혼란 가능성이 지적됨.
집중투표제 강화: 소액주주가 이사 선임에 영향력을 실질적으로 행사할 수 있도록 집중투표제 의무화. 기업 경영의 안정성 저해 우려와 주주권 강화 효과가 동시에 논의됨.
자사주 소각 의무화: 대통령 공약이었으나 이번 개정안에는 포함되지 않음.

4. 기업의 반응 및 시장 영향

경제계(재계) 강력 반발: 대한상공회의소, 상장회사협의회, 경영자총협회 등은 “과잉규제”, “경영권 불확실성”, “소송 남발”, “외부 투기자본 경영권 공격” 등을 우려하며 대통령 거부권 행사까지 촉구한 바 있음.
실무적 혼란: 기업들은 전자주총 시스템 구축, 감사위원 분리선출 등 실무 준비에 부담을 느끼고 있음.
투자자 및 자본시장 반응: 소액주주와 행동주의 펀드, 시민단체 등은 주주권 강화와 지배구조 투명성 제고를 환영. ‘코리아 디스카운트’ 해소와 기업 밸류업 기대감이 증시에 반영되고 있음.
정치권: 여당(민주당)은 재벌개혁·주주권익 보호를, 야당(국민의힘)은 시장 자율성·경영 효율성 저해를 각각 내세워 여야 대립이 여전히 존재하지만, 의석 구조상 개정안 통과가 유력합니다.

핵심 요약

2025년 상법개정안은 이사의 충실의무 확대, 감사위원 분리선출 및 3% 룰, 전자주총 의무화, 집중투표제 강화 등이 골자.
2025년 6월 중 공포 즉시 시행이 유력하며, 일부 조항만 유예될 전망.
남은 쟁점은 경영권 방어·소송 남발 등 기업 경영 안정성과, 주주권 보호·투명성 강화라는 가치 충돌.
기업은 반발, 투자자는 기대라는 상반된 반응이 팽팽히 맞서고 있음.

상법개정은 한국 자본시장 구조와 기업 지배구조에 중대한 변화를 예고하고 있어, 투자자와 실무자는 향후 법 시행에 따른 영향과 대응 전략을 면밀히 점검해야 합니다.

남은 쟁점인 경영권 위협과 기업 지배구조 변화는 어떤 영향을 미칠까요

경영권 위협과 기업 지배구조 변화의 영향

1. 경영권 위협의 구체적 영향

적대적 M&A 및 투기자본 노출 증가: 상법 개정안의 '이사 충실의무 확대' 조항(회사뿐만 아니라 주주 이익 보호 의무화)으로 인해, 해외 행동주의 펀드가 소송을 통해 경영권을 위협할 수 있는 발판이 마련됐습니다. 예를 들어, 합병·분할·신주 발행 등 경영 전략이 "주주 이익 침해"를 이유로 소송 대상이 될 수 있어, 기업의 방어 비용이 급증할 전망입니다.
경영권 방어 수단 약화: 자사주 처분, 제3자 배정 신주 발행 등 기존 경영권 방어 메커니즘이 법적 제약을 받게 되면서, 지배주주 지분율이 낮은 기업이 특히 취약해졌습니다.

2. 기업 지배구조 변화의 긍정적·부정적 효과

변화 요소 긍정적 영향 부정적 영향

감사위원 분리선출	지배주주 견제로 감사 독립성 강화	대주주 의결권 3% 제한으로 경영 효율성 저하
집중투표제 의무화	소액주주 이사 선임 영향력 증대	주주 간 이견으로 의사결정 지연
전자주총 의무화	주주 접근성 향상 및 비용 감소	중소기업 시스템 구축 부담 가중

3. 기업 규모별 차별적 영향

대기업: 해외 투기자본의 표적이 될 위험이 높으며, 특히 지배주주 지분율이 낮은 기업(예: 일부 가족기업)은 경영권 분쟁에 취약합니다.
중소기업: 전자주총 도입 비용과 감사위원 선출 절차 복잡화로 운영 부담이 증가하나, 소액주주 권익 보호를 통한 투자 유인 효과도 기대됩니다.

4. 시장 전반적 파급 효과

투자 위축: 상장사의 56.2%가 개정안이 투자 및 M&A를 축소할 것이라고 전망하며, 특히 경영 불확실성으로 인해 기업의 혁신 의지가 저하될 우려가 있습니다.
글로벌 경쟁력 하락: 소송 리스크와 경영권 방어 비용 증가로 인해 국내 기업의 해외 시장 경쟁력이 약화될 수 있으며, 이는 '코리아 디스카운트' 해소 노력에 역행할 수 있습니다.

종합 평가

상법 개정은 주주 권익 강화와 지배구조 투명성 제고라는 긍정적 효과를 기대할 수 있지만, 동시에 경영권 불안정성과 법적 리스크 증대라는 심각한 도전과제를 안고 있습니다. 특히 외부 자본의 경영권 침투 가능성과 의사결정 효율성 저하가 핵심 리스크로, 기업들은 내부 통제 시스템 강화와 법적 대응 전략을 시급히 수립해야 합니다.

6/20~21일자 많이 검색되는 기사를 잠깐 보면

'5천피' 개혁 자사주 의무소각 논의하는 금융위…EB 막차수요 극성

규제 전 자사주 활용 움직임

(서울=연합인포맥스) 박경은 기자 = 이재명 정부의 '5천피 개혁'의 일환으로 금융위원회가 상장사의 자사주를 원칙적으로 소각하는 제도에 대한 논의를 시작했다.

시장에선 자사주 활용을 제한하려는 정부의 규제 기조에 발맞춰, 기업들이 서둘러 교환사채(EB)를 발행하는 '막차 수요'까지 나타나고 있다.

20일 금융위원회는 상장회사 자사주에 대한 원칙적 소각 제도화를 추진하고 있는 것으로 알려졌다. 법무부와 협의해 상법 개정의 연장선상에서 이러한 내용을 검토하고 있다. 이재명 대통령이 대선 당시 공약으로 내세운 '자사주 원칙 소각' 구상을 실제 정책화하려는 움직임이다.

앞서 국정기획위는 '대한민국 진짜 성장을 위한 전략' 연구보고서에서 이러한 내용을 보다 상세히 알린 바 있다.

국정위는 기보유 자사주에 대해선 합리적인 규제를 부여하고, 향후 취득은 소각 목적에 한정해야 한다는 방향으로 제도 개선을 염두에 두고 있다. 특히 자사주를 취득한 뒤 일정 기간 내 반드시 소각하도록 하는 방안과, 기존 보유 자사주 처분 시 신주 발행에 준하는 심사 절차를 적용하는 방안도 포함돼 있다.

정부의 이 같은 방침은 자사주를 활용한 지배력 유지나 제3자 매각 등 기존 활용 방식을 제한하려는 조치다. 상장사가 단순히 자사주를 보유하는 것을 넘어, 보다 적극적으로 주주가치 제고에 이를 활용하도록 유도하는 셈이다.

시장에선 규제 도입 전 자사주를 활용하려는 수요가 이어지고 있다. 자사주는 의결권이 없지만, 제3자에게 넘길 경우 의결권이 살아나 지배구조 강화 수단으로도 활용된다. 동시에 직접 매각 없이 현금 유동성을 확보할 수 있는 점도 기업 입장에서 유리하다.
(이하 생략)

출처 : 연합인포맥스(https://news.einfomax.co.kr)

자사주 소각 의무화와 교환사채(EB) 발행 급증의 연관성

1. 왜 자사주 소각 의무화가 EB 발행을 부추기나?

최근 정부가 자사주(자기주식) 소각을 의무화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 이 경우 기업이 보유한 자사주를 계속 들고 있기가 어렵고, 소각(=없애버림)하지 않으면 법적 제재를 받을 수 있습니다.
기업 입장에서는 자사주를 그냥 소각하면 아무런 현금 유입이 없고, 지배구조상 활용 가치(예: 우호지분 확보, 경영권 방어 등)도 사라집니다.
그래서 자사주를 소각하기 전에, 자사주를 활용해 교환사채(EB)를 발행하면 자사주를 현금화(유동화)할 수 있고, 우호적 투자자에게 넘겨 지배구조 안정도 도모할 수 있습니다.

2. 교환사채(EB)란 무엇이고, 자사주와 무슨 관계?

교환사채(EB, Exchangeable Bond)는 회사가 보유한 주식(자사주 또는 타사주)과 교환할 수 있는 권리가 붙은 채권입니다. 투자자는 일정 기간이 지나면 이 채권을 회사의 자사주와 바꿀 수 있습니다.
즉, 기업은 자사주를 담보로 EB를 발행해 투자자에게 팔고, 현금을 받습니다. 나중에 투자자가 교환권을 행사하면 자사주를 넘깁니다.
이렇게 하면 자사주를 소각하지 않고도 처분(매각) 효과를 누리면서, 현금도 확보할 수 있습니다.

3. 회계상 교환사채는 어떻게 처리되나?

EB 발행 시, 회사는 받은 현금을 부채(교환사채)로 인식합니다.
교환권(주식으로 바꿀 수 있는 권리)은 회계기준에 따라 부채 또는 자본으로 분류될 수 있습니다.
- 자사주로 결제하는 경우, 일반적으로 부채로 잡았다가 교환권 행사 시 자본으로 이전됩니다.
- 만약 영구채(만기 없는 채권) 등으로 설계하면, 회계상 자본으로 분류될 수 있습니다.
교환권이 행사되면, 자사주가 소유에서 빠져나가고 부채가 줄어듭니다. 이는 자사주를 시장에 매각한 것과 유사한 효과를 냅니다.

4. 자사주 소각 의무화와 교환사채 발행의 상계 효과

자사주 소각 의무가 생기면, 기업은 자사주를 그냥 소각해야 하므로 현금 유입이 없습니다.
반면, 자사주를 EB로 발행하면,
- 자사주를 팔아 현금을 확보하고,
- 자사주 비중도 줄여 소각 의무에서 벗어날 수 있습니다
즉, 자사주 소각 대신 EB 발행으로 자사주를 '처분'하는 효과와 현금 유입 효과를 동시에 누릴 수 있습니다.

5. 교환사채의 장단점

장점 단점

자사주를 소각하지 않고도 현금화 가능 (자금조달)	만기 시 주가 하락 시 투자자 손실, 교환권 미행사 시 원리금 상환 부담
기존 주주 지분 희석 없음 (신주 발행 아님)	교환권 행사 시 시장에 자사주 유입, 주가 하락 가능성
우호지분 확보(특정 투자자에게 EB를 넘기면 경영권 방어에 활용 가능)	구조가 복잡하고, 회계·세무상 관리 필요
낮은 이자비용(무이자 또는 저이자 발행 가능)	자사주 처분 효과로 주주가치 제고 기대감 약화 가능

6. 쉽게 정리하면

자사주 소각 의무화 = 자사주를 그냥 없애야 함(현금 유입 없음, 활용도 없음)
교환사채(EB) 발행 = 자사주를 담보로 채권 발행 → 현금 유입 + 자사주 처분 효과 + 우호지분 확보
회계상 EB는 부채로 잡다가, 교환권 행사 시 자본으로 이동(자사주 처분과 유사)
그래서 최근 기업들이 자사주 소각 의무화 전에 EB 발행을 서두르는 것

핵심 요약

자사주 소각 의무화가 예상되면, 기업은 자사주를 그냥 소각하는 대신 교환사채로 현금화하고, 자사주 비중도 줄여 소각 의무를 피할 수 있습니다. EB 발행은 자금 조달, 지분 희석 없음, 우호지분 확보 등 장점이 있지만, 교환권 행사 시 주가 하락 등 단점도 있습니다. 회계상 EB는 부채로 인식되며, 교환 시 자본으로 이전되어 자사주 매각과 유사한 효과를 냅니다.

진짜 시장은 똑똑하다. (or 기업들 잔머리?? ㅎㅎ)

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