[업무에서 배우기] PRS 계약_Price Return Swap (파생상품)

부자되는똑순이 2025. 6. 21. 06:00

올해 업무는 대부분 비핵심 투자자산을 매각하는 일이다. 업무 얘기라 자세하게 적기는 어렵고,

이왕 하는 업무, 일상에서 배우자는 마음으로 고쳐먹으니 나름 재미있고 성장하는 느낌이다.

여전히 부족하구나, 여전히 모르는게 많구나 하는 생각을 하면서... 오늘도 PRS 계약을 잘못 이해하고 있던 것을 잠시 자책하고 있었는데 오늘 후배가 하는 말이 '선배님은 자기객관화를 정말 잘 하는 것 같아요! 늘 복기하고 반성하고! 대단하세요!

(흠.. 칭찬인지 디스인지 ㅎㅎ)

PRS 계약 같이 공부해보자. 오늘 OO 금융그룹의 기업금융 부문 담당자와 미팅하면서 들은 내용들이 아래 AI 활용한 써치에 많이 들어있다. 그대로 써치만 하는게 아니라 중요한 정보는 나름 리뷰하고 수정하니 천천히 읽어보시면 도움될 것이다.

"PRS 계약이 정확히 뭔지, 개념, 목적, 구조, 회계처리, 장단점, 주의사항, 24-25년 최근 사례 등 정확하게 알려줘"

PRS(Price Return Swap) 계약에 대해 개념, 목적, 구조, 회계처리, 장단점, 주의사항, 그리고 2024~2025년 최근 사례를 아래와 같이 정리합니다.

1. PRS 계약 개념

PRS는 주가수익스왑(Price Return Swap)의 약자로, 기업이 보유한 주식 또는 지분을 매각하면서 동시에 그 주식의 가격 변동에 따른 손익을 특정 산식에 따라 정산하는 파생상품 계약입니다
계약 만기 시 기초자산(주식)의 가치가 계약 당시보다 상승하면 매수자(투자자)가 매도자(기업)에게 상승분을 지급하고, 반대로 하락하면 매도자가 매수자에게 손실분을 보전하는 구조입니다
PRS는 총수익스와프(TRS)와 유사하나, PRS는 배당권, 의결권 등 주요 권리를 제외하고 주가 변동에 따른 수익만 거래한다는 점에서 차이가 있습니다
따라서 PRS는 주식의 실질적인 소유권 이전과 함께 주가 변동 위험만을 기업이 계속 보유하는 형태로, 진성 매각에 가까운 거래로 평가받습니다

2. PRS 계약 목적

기업은 PRS를 통해 보유 주식을 처분하여 단기간에 자금을 조달하면서도 주가 상승에 따른 잠재적 이익을 일정 부분 유지할 수 있습니다
특히 부채로 인식되지 않아 재무구조 개선 및 부채비율 관리에 유리하며, 신용도가 중요한 담보 대출과 달리 주식 가격 변동에 따른 위험을 투자자가 부담합니다
기업이 직접 주식을 매각하기 어려운 경우(예: 유한회사 주식 발행 불가)에도 PRS를 활용해 자금 조달이 가능합니다.

3. PRS 계약 구조

매도자(기업)는 보유 주식을 매수자(투자자, 증권사 등)에게 매각하고, 매수자는 주식의 의결권, 배당권 등 법적 권리를 보유합니다
그러나 주가 변동에 따른 위험과 보상은 PRS 계약에 따라 매도자가 계속 부담하며, 매수자는 주가 변동 차익에 대해 계약 만기 시 정산을 받습니다
증권사는 PRS 계약 기간 동안 기업으로부터 수수료를 받고, 매입한 주식을 담보로 단기채권(ABCP 등)을 발행해 수익을 창출합니다
계약 기간은 보통 수년 단위이며, 중도정산 가능성이 있으나 만기까지 유지하는 경우가 많습니다

4. 회계처리

PRS 계약은 파생상품으로 분류되며, 주식의 소유권은 매수자에게 이전되나 주가 변동 위험은 매도자가 계속 보유하는 형태입니다
양도자는 관계기업 투자지분 일부를 양도한 경우, 해당 지분을 제거하고 PRS 계약을 파생상품으로 회계처리합니다
매수자는 인수한 주식을 금융상품으로 인식하며, 주식에 대한 의결권과 배당권은 매수자에게 이전되나 주가 변동 위험은 계약에 따라 정산됩니다
PRS 계약은 부채로 인식되지 않고 파생상품으로 회계처리되어 재무제표상 부채비율에 영향을 미치지 않는 장점이 있습니다

5. 장단점

구분 장점 단점 및 주의사항

기업 측면	- 단기간 자금 조달 가능 - 부채로 인식되지 않아 재무구조 개선에 유리 - 주가 상승 시 차익 실현 가능성 유지 - 주식 직접 매각 어려운 경우 대안 제공	- 주가 하락 시 손실 보전 의무 부담 - 회계·법적 리스크 존재 가능 - 일부 ‘무늬만 PRS’로 불리는 파킹딜(주식담보대출 유사) 논란
투자자(증권사 등) 측면	- 수수료 수익 및 배당 수익 확보 - 단기채권 발행 통한 수익 창출 가능	- 주가 하락 위험 부담 - 만기 후 제3자 매수자 확보 어려움 가능성

6. 최근(2024~2025년) PRS 계약 사례

롯데케미칼은 미국 내 자회사 지분을 담보로 1조 4천억 원 규모의 PRS 계약을 통해 자금을 조달했으며, 이를 차입금 상환 및 재무구조 개선에 활용 중입니다
SK온은 2024년에 PRS 방식을 통해 1조 원 이상 자금을 조달했고, 모회사 SK이노베이션이 PRS 계약을 체결해 지원하고 있습니다
CJ ENM은 2024년 5월 PRS 계약으로 넷마블 주식을 처분해 2,500억 원을 조달했습니다
최근 PRS 계약을 통한 자금 조달 문의가 증권사 기업금융 부서에 급증하는 추세이며, 일부 기업에서는 PRS 계약을 통한 우회 조달(파킹딜) 우려가 제기되고 있어 금융당국도 주시하고 있습니다.

7. PRS 계약 시 주의사항

PRS가 진성 매각인지, 사실상 주식담보대출(파킹딜)인지 명확히 구분해야 하며, 회계·법적 리스크를 면밀히 검토해야 합니다
계약 만기 시 주가 변동에 따른 손익 정산 의무를 기업이 부담하므로 주가 하락 위험에 대비한 리스크 관리가 필요합니다
비상장사나 해외법인 지분을 기초자산으로 하는 경우 만기 후 제3자 매수자 확보가 어려워 만기 연장이나 지분 재매입 방식으로 해결하는 사례가 많아 신중한 계약 조건 설정이 요구됩니다.
금융당국의 가이드라인 및 시장 동향을 지속적으로 모니터링해야 합니다.

요약하면, PRS 계약은 기업이 보유 주식을 매각하면서 주가 변동에 따른 위험과 보상은 계속 부담하는 파생상품 계약으로, 단기 자금 조달과 재무구조 개선에 효과적입니다. 그러나 계약 구조와 회계처리, 법적 리스크, 최근 일부 ‘무늬만 PRS’ 논란 등을 고려해 신중한 접근이 필요합니다.

(참고: 본 답변은 2023~2025년 국내 주요 언론 및 회계기준 관련 자료를 기반으로 작성되었습니다.)

PRS(주가수익스왑)와 TRS(총수익스왑)의 차별점

1. 구조적 차이

**PRS(Price Return Swap)**는 기초자산(주식)의 주가 변동에 따른 수익만을 거래합니다. 즉, 계약 만기 시 주가가 기준가보다 높으면 그 차액을 자금 조달기업이 가져가고, 반대의 경우에는 기업이 손실금액을 투자자에 보전합니다. 이때 배당권과 의결권 등 주식의 주요 권리는 투자자(증권사 등)에게 넘어가고, 기업은 오로지 주가 변동에 따른 손익만을 부담합니다
**TRS(Total Return Swap)**는 주가 변동 수익뿐 아니라 배당금, 의결권 등 주식에서 발생하는 모든 현금흐름과 권리를 포함해 거래합니다. TRS에서는 보통 매도자가 일정 기간 후 주식을 다시 사올 수 있는 재매입 권리(콜옵션 등)가 부여되는 경우가 많아, 실질적으로는 소유권이 완전히 이전되지 않는 '파킹딜' 논란이 자주 발생합니다

구분 PRS TRS

거래대상	주가 변동분(자본이득)	주가 변동분 + 배당 등 모든 현금흐름
의결권/배당권	투자자(매수자)에게 귀속	매수자(투자자)에게 귀속, 단 재매입권 등 부여 가능
진성매각 여부	진성매각에 가까움	파킹딜(담보대출) 논란 빈번
주요 사용 목적	자금조달, 경영권 영향 최소화	순환출자 해소, 일감몰아주기 규제 회피 등

2. 실무적 차이

PRS는 실질적으로 주식 소유권이 투자자에게 이전되며, 기업은 주가 변동에 따른 위험만 부담하기 때문에 '진성 매각'으로 분류되는 경우가 많습니다
TRS는 주식의 실질 소유권이 이전되지 않고, 일정 기간 후 기업이 다시 지분을 되사오는 구조가 많아, 회계·법적으로 '파킹딜'로 간주될 위험이 큽니다

PRS 계약의 주요 위험

1. 주가 하락 위험

PRS 계약에서 기업(매도자)은 만기 시 주가가 기준가보다 하락하면 그 손실분을 투자자(매수자)에게 보전해야 합니다. 즉, 주가가 크게 하락할 경우 기업이 대규모 현금 유출을 감수해야 하는 구조로, 단기 유동성 확보에는 유리하지만 장기적으로는 재무 리스크가 커질 수 있습니다

2. 만기 리스크 및 유동성 위험

만기 시점에 주가가 하락해 추가 담보나 현금 보전이 필요할 수 있으며, 만기 연장이나 재계약이 반복될 경우 재무 건전성 악화로 이어질 수 있습니다

3. 회계 및 법적 리스크

PRS가 진성 매각이 아닌 사실상 주식담보대출(파킹딜)로 해석될 경우, 회계감사나 금융당국의 규제 리스크가 발생할 수 있습니다. 특히 비상장사나 해외법인 지분 등은 만기 시 제3자 매수자를 찾기 어려워, 실질적으로는 금융사가 주식담보대출을 해주는 것과 유사하다는 평가도 있습니다

4. 금리 및 비용 부담

PRS는 일반 회사채 대비 1~2%포인트 높은 금리가 적용되는 경우가 많으며, 수수료 등 추가 비용도 부담해야 합니다

5. 기타 위험

기초자산(주식)의 유동성, 시장 변동성, 만기불일치(유동화증권 만기와 PRS 만기 불일치) 등도 주요 위험 요소입니다

요약
PRS는 TRS에 비해 배당권·의결권 등 주요 권리를 제외하고 주가 변동분만 거래하는 구조로 진성 매각에 가깝지만, 주가 하락 시 손실 보전 의무 등으로 인해 기업의 중장기 재무 리스크가 큽니다. 최근에는 파킹딜 논란, 만기 위험, 회계·법적 리스크 등도 부각되고 있으므로, 계약 구조와 리스크 관리에 각별한 주의가 필요합니다.

PRS 계약이 기업 재무제표에 미치는 영향

1. 부채로 인식되지 않는다 (이건 상황마다 다를 듯. to check)

PRS(Price Return Swap) 계약은 회계상 ‘파생상품’으로 분류되어, 일반적인 차입금이나 부채로 재무제표에 인식되지 않습니다
이로 인해 실제로는 자금을 차입한 것과 유사한 경제적 효과가 있음에도 불구하고, 부채비율 등 주요 재무지표가 개선된 것처럼 보이는 ‘착시 효과’가 발생합니다

2. 파생상품 평가손익만 반영

PRS 계약에서 발생하는 평가손익(즉, 주가 변동에 따른 차익·손실)은 파생금융상품자산(또는 부채)으로 일부만 재무제표에 반영됩니다
예를 들어, 롯데케미칼은 PRS 계약을 통해 금융수익과 파생금융상품자산을 계상했으나, 실질적인 잠재적 손실 부담(만기 시 주가 하락분 보전 등)은 재무제표에 온전히 드러나지 않습니다

3. 자본 확충 효과

PRS 계약이 유상증자와 결합된 경우, 자본이 증가하는 효과가 있습니다. 이는 자본이 두터워져 부채비율이 더 낮아지는 결과로 이어집니다
실제로 롯데케미칼은 손자회사의 유상증자와 PRS 계약을 병행해 자본을 확충하고, 금융수익 및 자산 계상 효과를 동시에 얻었습니다

4. 재무지표 왜곡 및 투자자 혼란

PRS 계약은 실질적으로는 부채와 유사한 성격임에도 불구하고, 공식적으로 부채로 잡히지 않아 기업의 재무 리스크가 과소평가될 수 있습니다
이로 인해 신용평가, 투자자 판단 등에 혼란을 줄 수 있으며, 신용평가사도 PRS 계약의 성격을 감안해 등급 판단에 일부 반영하는 추세입니다

5. 부외부채(Off-balance Sheet Liability) 논란

PRS 계약은 기업의 잠재적 부담(주가 하락 시 정산 의무 등)이 재무제표에 온전히 반영되지 않는 ‘부외부채’로 지적받고 있습니다
이는 재무제표만으로는 기업의 실제 재무위험을 파악하기 어렵게 만들 수 있습니다.

요약 표

영향 항목 PRS 계약의 영향

부채 인식	부채로 인식되지 않음, 파생상품으로 일부 평가손익만 반영
자본 변동	유상증자 등과 결합 시 자본 확충 효과
부채비율	부채비율이 인위적으로 개선되는 착시 효과
잠재적 위험	주가 하락 시 기업이 손실 보전 의무, 재무제표에는 온전히 반영 안 됨
투자자/신용평가 영향	재무지표 왜곡으로 투자자 판단력 저하, 신평사도 계약 성격 일부 반영

결론적으로, PRS 계약은 기업이 단기적으로 자금을 조달하면서도 재무제표상 부채 증가 없이 재무구조를 개선하는 효과를 보이나, 실질적 위험은 부외부채로 남아 있어 투자자 및 이해관계자들은 주의가 필요합니다.

PRS 계약 시 회계상 부채(차입금)로 인식되는 경우와 그렇지 않은 경우

1. 부채(차입금)로 인식되는 경우

주식의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 양도자가 여전히 보유하는 경우, 즉 실질적으로 주식 소유권은 이전되었으나, 주가 변동에 따른 손익(위험과 보상)이 여전히 우리 회사(양도자)에게 남아 있다면, 이 거래는 회계적으로 '차입거래(담보부차입)'로 판단할 수 있습니다.
이 경우, K-IFRS 제1109호(금융상품) 기준에 따라 주식을 제거하지 않고, 해당 거래를 차입금(부채)으로 인식하게 됩니다. 즉, 외감법인이라면 PRS 계약을 통해 자금을 조달해도 재무제표에 부채(차입금)가 증가하게 됩니다

"양도자가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았다면, 해당 금융자산을 제거하지 않고 차입거래로 회계처리한다."
— KIFRS, PwC 요약

2. 부채로 인식하지 않는 경우

반대로, 주식의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 양수자(투자자)에게 이전하는 경우, 즉 실질적으로 '진성 매각'이 이루어졌다고 판단된다면, 우리 회사는 해당 주식을 재무제표에서 제거(제외)하고, PRS 계약을 별도의 파생상품(자산 또는 부채)으로 회계처리합니다.
이 경우, PRS 계약 자체는 파생상품으로만 인식되고, 차입금(부채)으로는 인식하지 않습니다. 즉, 부채비율 등 주요 재무지표에 미치는 영향이 제한적입니다

"양도자가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한다면, 해당 금융자산을 제거하고, PRS 계약은 파생상품으로 회계처리한다."
— KIFRS, PwC 요약

3. 실제 적용의 판단 기준

회계상 어느 쪽으로 인식할지는 실질적으로 위험과 보상의 이전 여부에 따라 달라집니다.
- 위험과 보상의 대부분이 이전됐다면 → 주식 제거 + PRS 파생상품 인식(부채 아님)
- 위험과 보상의 대부분이 남아 있다면 → 차입거래로 보고 부채(차입금) 인식
이 판단은 계약 구조, 의결권·배당권의 이전, 콜옵션 등 부수적 조건, 만기 정산 구조 등 여러 요소를 종합적으로 고려해 결정됩니다

4. 참고 사례

실제로 롯데케미칼 등 대기업의 PRS 계약에서도, 신용평가사와 회계법인들은 진성 매각인지, 실질적 담보대출(파킹딜)인지에 따라 등급 및 회계처리 판단이 달라진다고 밝히고 있습니다

요약:
PRS 계약을 체결해 주식을 매각할 때, 위험과 보상의 대부분이 양수자에게 이전되면 부채로 인식하지 않지만, 대부분이 우리 회사에 남아 있으면 차입금(부채)으로 인식해야 합니다. 실질적 위험·보상의 이전 여부가 회계처리의 핵심 판단 기준입니다.

PRS와 TRS의 공통점과 차이점 비교

공통점

기초자산: 둘 다 주식(또는 지분 등)을 기초자산으로 한 파생상품 계약이다
정산 방식: 계약 만기(또는 중도정산 시) 기초자산의 가격 변동에 따라 손익을 정산한다. 즉, 주가가 오르면 매수자가 매도자에게 차익을, 내리면 매도자가 매수자에게 손실을 보전한다
자금조달 목적: 기업이 보유 주식을 활용해 단기 자금을 조달하거나 위험을 이전하는 데 활용된다
법적 소유권: 계약 구조에 따라 주식의 법적 소유권이 투자자(증권사 등)로 이전된다

차이점

구분TRS (Total Return Swap, 총수익스와프)PRS (Price Return Swap, 주가수익스와프)

대상 수익	주가 변동분 + 배당금, 의결권 등 모든 권리	주가 변동분만 (배당권, 의결권 등은 제외)
권리 귀속	매수자(증권사 등)에게 배당권, 의결권 등 권리도 이전	매수자에게 법적 소유권만 이전, 배당·의결권은 제외
진성매각 여부	파킹딜(담보대출) 논란 많음. 진성매각 인정 어려움	진성매각에 가까움. 파킹딜 논란 적음
계약 구조	재매입권(콜옵션) 등 부여, 소유권 실질 이전 불명확	소유권, 권리 모두 투자자에게 명확히 이전
주요 활용 목적	계열사 순환출자 해소, 일감몰아주기 규제 회피 등 다양	단기 자금조달, 진성 지분매각, 재무구조 개선 등
규제 이슈	파킹딜, 회계상 부채 인식 등 규제·감독 이슈 빈번	진성매각으로 규제 회피 가능성이 높음

TRS: 주가 변동뿐 아니라 배당금, 의결권 등 주식에서 발생하는 모든 권리와 현금흐름이 매수자에게 이전된다. 하지만 실제로는 매도자가 재매입권(콜옵션 등)을 보유하는 등, 실질적으로 소유권이 완전히 이전되지 않는 경우가 많아 ‘파킹딜’(주식담보대출) 논란이 자주 발생한다
PRS: 주가 변동에 따른 손익만을 거래하며, 배당권과 의결권 등은 매수자에게 이전되지 않는다. 그래서 진성 매각으로 인정받기 쉽고, 파킹딜 논란이 적다. 최근에는 파킹딜 논란을 피하기 위해 PRS 구조를 선호하는 기업이 늘고 있다

요약

공통점: 둘 다 주식(지분)을 기초로 한 파생상품 계약이며, 주가 변동에 따른 손익을 정산한다.
차이점: TRS는 배당·의결권 등 모든 권리가 이전되는 반면, PRS는 주가 변동분만 거래하여 진성 매각에 가깝다. TRS는 파킹딜 논란과 회계상 부채 인식 이슈가 많고, PRS는 규제 회피와 진성매각 인정 측면에서 상대적으로 유리하다

핵심:
TRS는 "총수익(주가+배당+의결권)"을, PRS는 "주가 변동분만"을 거래한다는 점이 가장 큰 차이이며, 이로 인해 회계·법적 평가와 실무상 활용 목적도 다르다.

(마지막에는 내 필요에 의해서 링크를 남겨본다)

다음에는 실제 계약을 하게 되면, 더 자세히 생생 경험담을 올려보겠다.

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