주요주주가 되니 이런 규제가! '상장회사 내부자거래 사전공시제도'

부자되는똑순이 2025. 7. 3. 18:00

요즘 열심히 투자회사 자산을 매각 중인데... 상장회사가 확실히 비상장회사보다 규제가 많다.

특히 상장회사의 지분 10% 이상을 보유하니 공시의무가 까다롭다고 얼마전에 공린이 수준으로 포스팅한 적이 있다.

오늘은 한 단계 더 들어가서 살펴보자.

바쁘신 분들을 위해 결론부터 보여드리면,

국내 상장주식의 10% 이상을 보유한 주요주주가 블록딜(시간외대량매매)로 전량 매각할 경우, 2024년 7월 24일부터 시행된 상장회사 내부자거래 사전공시제도에 따라 매각 실행일 최소 30일 전에 매각계획을 공시해야 한다.

주요주주 블록딜 사전공시의무의 구체적 내용

적용대상:
임원 및 주요주주(의결권 있는 주식 10% 이상 보유자, 임원 임면 등 주요 경영사항에 사실상 영향력 행사자).
공시의무 발생 요건:
전체 발행주식의 1% 이상 또는 50억 원 이상 주식 거래(매도) 시 적용.
공시 시점:
매각(거래) 예정일 최소 30일 전(최대 90일 전부터 가능) 반드시 공시해야 함.
공시 내용:
- 거래 목적
- 거래 금액
- 거래 수량
- 거래 기간(예정일)
- 거래 방식(블록딜 등)
- 기타 거래계획의 주요 내용.
공시 방법:
전자공시시스템(DART) 등 금융감독원 지정 방식으로 보고.
공시 후 변경·철회:
원칙적으로 제한. 단, 파산·사망 등 불가피한 사유, 또는 공시 후 주가가 30% 이상 변동 등 일부 예외적 상황에서만 변경·철회 가능.
예외:
- 상속, 주식배당, 공개매수, 인수합병 등 불가피한 사유에 따른 거래
- 연기금 등 재무적 투자자(FI)는 사전공시 의무에서 제외
- 1% 미만 또는 50억 원 미만 거래는 공시의무 없음.

위반 시 제재

최대 20억 원의 과징금 부과 가능(거래금액, 위반행위의 경중 등 감안).

실무상 유의점

사전공시 후에는 거래계획 변경이 사실상 어렵고, 공시로 인해 주가 변동 가능성이 높으므로, 거래 일정 및 구조를 사전에 충분히 검토해야 함.
제도 시행일(2024년 7월 24일) 이전에는 사전공시 없이 블록딜 가능, 시행일 이후에는 반드시 30일 전 사전공시 필요.

참고: 관련 법령 및 규정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 및 같은 법 시행령, 금융위원회 보도자료 등.

결론:
주요주주가 보유 주식을 블록딜로 매각하려면, 매각 실행일 최소 30일 전에 거래 목적, 수량, 금액, 기간 등 구체적 매각계획을 반드시 공시해야 하며, 공시 후에는 원칙적으로 계획 변경이 제한된다. 2024년 7월 24일부터 시행되는 이 제도를 반드시 준수해야 한다.

위 공시내용에 '거래금액'이 있다. 수량(Q)은 계획할 수 있는데 주가(P)까지 예측하라니? 물론 +/- 30% 이내로 Room을 두기는 했다만 이게 실무에서 계약가격을 판단하기가 상당히 어렵다.

블록딜(시간외대량매매)의 가격 기준에 관한 법률상 명시 규정은 없다. 블록딜 가격은 통상적으로 매각 직전일 또는 당일 종가(시장가격) 대비 일정 할인율을 적용하여 매수자와 매도자 간 협의로 결정한다. 할인율은 거래 규모, 유동성, 시장 상황, 매수자 수요 등에 따라 달라지며, 법령에서 할인율이나 가격 산정 방식 자체를 강제하지 않는다.

1달 전 사전공시 시 매각금액(가격) 공시 방법

사전공시 의무:
2024년 7월 24일부터 시행된 자본시장법령 및 시행령에 따라, 임원·주요주주가 전체 발행주식의 1% 이상 또는 50억 원 이상을 블록딜 등으로 거래할 경우 매각 30일 전까지 거래계획(예상 거래금액, 예상 거래가격, 수량, 거래기간 등)을 반드시 공시해야 한다.
공시 시점의 가격 산정:
실제 블록딜 거래일의 가격은 확정할 수 없으므로, 공시 시점에서는 ‘예상 거래가격’과 ‘예상 거래금액’을 기재해야 한다.
- 일반적으로는 “공시일 전일 또는 최근 일정기간의 종가 기준 할인율 적용 예상가격” 등으로 산출해 기재한다.
- 예를 들어 “공시일 전일 종가 대비 5~10% 할인 적용 예정” 등으로 범위 형태로 공시할 수 있다.
공시 후 가격 변동 대응:
시행령에 따라 실제 거래금액이 공시한 금액의 30% 이내에서 달라질 수 있도록 예외를 허용하고 있다. 즉, 시장 상황 등으로 주가가 크게 변동할 경우, 실제 매각가는 공시한 금액의 ±30% 범위 내에서 거래할 수 있다.
- 이 범위를 벗어나면 거래계획을 변경하거나 철회해야 하며, 이 역시 예외적 사유(시장 급변, 불가피한 사정 등) 외에는 원칙적으로 제한된다.

사전공시를 하지 않을 경우

의무 위반 시:
사전공시를 하지 않거나 허위로 공시, 또는 공시한 계획과 달리 거래를 할 경우 최대 20억 원의 과징금이 부과된다.
예외:
1% 미만 또는 50억 원 미만 거래, 연기금 등 재무적 투자자, 상속·주식배당 등 불가피한 사유는 공시의무 면제 대상이다.

정리

블록딜 가격은 법적 강제 기준 없이, 시장가격(종가 등) 대비 할인율로 결정한다.
사전공시 시에는 ‘예상 거래가격’과 ‘예상 거래금액’을 기재해야 하며, 실제 거래가격은 공시금액의 ±30% 범위 내에서 달라질 수 있다.
사전공시를 하지 않으면 과징금 등 제재를 받는다.
관련 근거: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 동법 시행령(2024.7.24 시행), 금융위원회 보도자료 등

예시를 들어 구체적으로 계산하면 다음과 같다.

보유 주식 수: 10,000주
공시 시점 주가: 2,000원
할인율: 15%
공시한 매각가격: 2,000원 × (1 - 0.15) = 1,700원
공시한 총 매각금액: 1,700원 × 10,000주 = 17,000,000원

공시한 가격의 ±30% 범위

하한: 1,700원 × 0.7 = 1,190원
상한: 1,700원 × 1.3 = 2,210원

실제 거래일 전일 종가가 1,400원으로 하락한 경우

실제 적용할 할인 가격:
통상적으로 블록딜은 거래 전일 종가(1,400원)에 할인율(15%)을 적용하므로,
1,400원 × (1 - 0.15) = 1,190원
그러나, 이미 1달 전에 1,700원으로 공시했으므로, 실제 거래가격이 공시가격의 ±30% 범위(1,190원 ~ 2,210원) 안에 있으면 거래가 가능하다.
1,400원(전일 종가)는 1,190원 ~ 2,210원 범위 내에 있음
→ 거래 가능하다.
만약 할인 적용 가격이 1,190원(하한) 미만으로 떨어지면,
공시한 가격 범위를 벗어나 거래 불가하며, 계획 변경 또는 철회 공시가 필요하다.

결론:
전일 종가가 1,400원으로 하락했더라도, 1달 전 공시한 가격(1,700원)의 ±30% 범위(1,190원~2,210원) 내이므로 블록딜 거래가 가능하다.
만약 실제 거래가격이 이 범위를 벗어나면, 계획 변경·철회 공시 등 별도 조치가 필요하다.

(잔머리 쓰기)

그러면 주가(단가)가 +/-30% 를 넘었을때, 물량을 줄여서라도 '거래금액' 기준으로 +/-30%이내를 맞추는 건 가능할까?

현재 시행령과 관련 규정, 그리고 법률 전문가 의견을 종합하면, 수량을 줄여 전체 거래금액이 -30% 이내로 맞춰도 단가(가격) 하한을 벗어난 블록딜은 허용되지 않는다.

주가가 30% 이상 하락한다면?

법령 및 규정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(2024.7.24 시행) 및 관련 하위규정에 따르면, 블록딜 사전공시 시 “가격(예상 단가)”, “수량”, “총 거래금액”을 모두 공시해야 한다.
실제 거래는 공시한 가격(단가)의 ±30% 범위 내에서만 허용한다.

시행령 및 금융위 보도자료의 취지

가격(단가)의 ±30% 범위를 벗어나면 계획 변경 또는 철회 공시가 필요하다고 명확히 한다.
단가가 공시한 범위(예: 1,190원 미만)로 하락하면, 수량을 줄여 전체 거래금액이 -30% 이내에 들어와도 단가 하한을 벗어난 거래는 원칙적으로 불가하다.

법률 전문가 설명

공시한 가격(단가)와 수량 모두 투자자 보호를 위해 사전에 고지해야 한다.
실제 거래는 공시한 가격(단가)의 ±30% 범위 내에서만 허용한다.
단가 하한을 벗어난 거래는 수량을 줄여도 허용되지 않는다.

규정의 취지

투명성 및 예측 가능성 확보에 있다.
투자자 보호를 위해 단가(가격)와 수량 모두 사전에 공시하고, 실제 거래가 이 범위를 벗어나면 투자자에게 추가 정보를 제공(변경·철회 공시)해야 한다.

결론 및 실무상 유의점

단가(가격)가 공시한 하한(예: 1,190원) 미만으로 떨어지면, 수량을 줄여 전체 거래금액이 -30% 이내에 들어와도 블록딜을 실행할 수 없다.
이 경우 반드시 계획 변경 또는 철회 공시가 필요하다.
거래금액 기준만 맞추면 된다는 안내는 현행 시행령 및 법률 취지와 다르므로, 반드시 “가격(단가)” 기준을 우선적으로 확인해야 한다.

요약:
단가 하한을 벗어난 거래는 수량 조정과 무관하게 불가하며, 법령상 “가격(단가)”의 ±30% 범위 내에서만 거래가 허용된다

단가 상한을 벗어난다면?

공시 시점
- 주식 수: 10,000주
- 주당 가격: 2,000원
- 할인율: 15% → 공시 단가: 1,700원
- 공시 거래금액: 1,700원 × 10,000주 = 17,000,000원
- +30% 상한: 17,000,000원 × 1.3 = 22,100,000원
거래일 전일 종가: 2,600원
- 실제 단가: 2,600원(할인 미적용 가정)
- 22,100,000원 ÷ 2,600원 = 약 8,500주
8,500주 이내로 수량을 줄여 거래하면, 전체 거래금액이 22,100,000원(공시금액 +30%) 이내이므로 거래가 허용된다.

결론 및 근거

가격이 공시 시점 대비 +30%를 초과해도, 수량을 줄여 전체 거래금액이 +30% 이내로 맞추는 거래는 허용한다.
이는 법령상 “거래금액” 기준 허용 범위이기 때문이다.
반대로, 단가가 -30% 하한을 벗어나면 수량을 줄여도 허용하지 않는다. +30% 초과 시에는 수량을 줄여 거래금액 기준을 맞추면 가능하다.

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